סיפורם של כוכב ושל ילד, שנפגשים בלילה אחד. הכוכב זרח מפחד להיות כוכב נופל, והילד נולי מפחד מהחושך, אך כשהם נפגשים קורה המופלא מכל והשניים נוסכים אומץ זה בליבו של זה.  

אין עוד הפקת גן בהשקעה כזאת. שלושה שחקנים, שמגיעים עם תאורה, עם קוליסות ועוד הפתעות. סיפור שעוסק במה שמפחיד ילדים רבים – החושך, בצורה קסומה ונעימה.